投资主管部门
秘鲁私人投资促进署、各行业主管部门、各大区和地方政府，均具有投资管理职能。私人投资促进署主要职能是招商工作和项目招标组织工作，其他政府部门主要是对相关行业投资进行监督，如农业部审批土地使用权，国防部审批边境地区50公里以内的外国投资安全，能矿部负责本行业内投资管理。
投资行业的规定
【总体情况】
2002年以来，秘鲁开放度越来越高，几乎所有经济领域都对外国企业开放。涉及投资合作法律法规非常多，涉及不同领域的投资合作，需要研究不同领域的法律。
【禁止的行业】
根据秘鲁宪法第71条的规定，在边境地区50公里范围以内，外国人不得以任何直接或间接的方式和名义取得和占有矿产、土地、森林、水源、石油及其他能源等资源。但涉及国家公共利益的项目，经国防部直至总统批准可视为例外。
【限制的行业】
外国法人参与秘鲁国内电视、广播领域的投资，投资比例被限制在40%以内。另外，上述企业在其来源国广播电视企业中应该占有股份。此外，秘鲁法律对外资有一定限制的行业还有：空运；海运；私人保安服务；武器生产等等。
【鼓励的行业】
秘鲁对外国投资持欢迎态度，绝大多数一般性产业领域都对外资开放。特别鼓励行业主要有：石油；石油化工；生物燃料；电力和农业。
【外资参与当地能矿资源类投资合作的法规】
在矿业领域合作，需要遵守《矿业总法》及其实施细则。能矿资源类开发政策较为宽松，不对资源回运设限。
【外资参与当地农业投资合作的规定】
秘鲁给予外资企业国民待遇，欢迎外资参与农业投资合作并有特殊优惠政策，在农业合作方面有第994号法律《关于推动在农业灌溉方面投资合作的法令》。
【外资参与当地林业投资合作的规定】
秘鲁给予外资企业国民待遇，允许外资获得林地所有权和承包经营权，而且没有时间限制。但是，距离国境线50公里以内的土地和林地，不允许外资获得所有权。
【当地金融业投资准入的规定】
秘鲁对外国金融机构进入当地市场开展业务，具有严格法律规定和业务执照要求，需履行复杂繁琐的申请程序，由秘鲁银监局（SBS）逐案审批，耗时较长。
秘鲁对外国企业在当地融资无限制。政府主要通过存款准备金率、利率、票据贴现率和汇率等政策工具，间接影响金融企业运作。秘鲁外汇管理较宽松，外汇出入不设限，资本汇入汇出需接受反洗钱、税务等方面的合规审查。
【数字经济管理规定】
秘鲁已制定《数据保密法》，对数据采集、存储、使用规范，对数据运用部门发展目标和数据安全等方面问题，做出明确规定，以促进数字经济发展，提高秘鲁社会数据保护意识和信任度。
自2018年，由部长会议主席（总理）牵头组成高级别数字跨部门委员会，负责以下四领域工作：数字经济（原主要属于“生产部”，下同）；数字培训（教育部）；数据接入（交通通信部）；数字政务（总理府）。同时，设立总理府数字政务秘书，负责统筹协调秘鲁各部门政策，统筹数据管理、制定规划和开展培训等日常工作。
【对文化领域投资的规定】
《秘鲁文化遗产法》《秘鲁新闻法》等法律法规，对外资进入秘鲁文化产业做出相应规定。
秘鲁当地文化产业及团体对外国投资持谨慎态度，强烈要求在多双边自由贸易协定谈判中，增加特殊对待文化产品的条款；在教育、电子商务和传统与数字通信等领域，实施保护文化产品创作、生产和传播的措施；避免在文化产品和服务领域自由化方面做任何承诺，保留秘鲁制定文化政策法规的权利，以保护秘鲁民族文化产品。
投资方式的规定
【从是否形成独立法人企业角度区分】
从投资后是否形成独立法人企业的角度区分，在秘鲁进行投资，可分为法人方式和合同方式两种。
法人方式是指投资者在秘鲁设立企业，并获法人身份的投资方式。
合同方式相对简单，投资者通过与秘鲁企业签署联营合同参与当地经济活动，但在当地不具有法人地位。
根据秘鲁第662条法令，法人和自然人均可作为投资主体在秘鲁投资，相关法规不区分国内与国外企业，对任何企业都无利润汇出、国际资本转移或外汇方面的管制。
【从资本联系角度区分】
从企业资本联系的角度区分，投资方式可以分为：独资、合资、合作、收购。秘鲁对外国投资者的资本参与和获得方式没有限制，独资、合资、合作、收购秘鲁企业等投资方式均可采用。
外国直接投资必须在秘鲁私人投资促进署注册。
【工业园区】
秘鲁制造业相对薄弱，门类品种较为有限。近年来，秘鲁政府日益重视借鉴国外经验，试图通过建立工业园区带动本国制造业发展。
2015年9月，秘鲁颁布第1199号法令（关于建立国家工业园区体系），就促进秘鲁工业园区未来发展，作出法律框架规定。
由于缺乏工业园区建设的相关经验，而且未出台配套税收减免政策，目前秘鲁工业园区仍处于前期规划起步阶段，尚未形成实际生产能力。
【公司法】
企业收购法律主要以第26887号法（《公司法》）为主。
如果公司收购过程中涉及证券（包括股票和债券）的发行和转让，则需依据秘鲁第27287号法（《证券法》）进行相关程序。
如果被收购公司为上市公司，并且其证券在秘鲁证券交易所交易，还需遵循第861号法令（《证券市场法》），秘鲁证券监管机构Conasev为相关监管单位。
【公司并购】
第26876号法律规定了并购方面的规定和准则，特别对电力行业（秘鲁境内的发电、输电或分销活动）的并购做出详细规定。
负责管理电力行业并购的主管机构为秘鲁自由竞争和知识产权保护局（INDECOPI）。如果参与并购的相关企业不在秘鲁境内开展电力活动，则相关交易不受秘鲁当局行政管制，也不需要通知当局。
2021年1月，秘鲁自由竞争和知识产权保护局第31112号法律《企业集中经营预先管控法》生效。根据该法，外国企业在秘鲁开展并购时，秘鲁政府可根据实际情况，不仅对该企业拟并购的行业进行反垄断调查，亦可对该企业参与的秘鲁全行业集中度进行调查。上述法令已适用于中国南网公司并购意大利国家电力公司秘鲁分公司案，将会对中资企业日后在秘开展投资并购造成影响。
对银行、保险、证券交易等领域的并购活动，秘鲁政府也会开展相应的监管。
【公司收购】
一般来说，收购公司需要履行事先要约收购。
不需要事先要约的情况为：36个月内交易未超过4次；间接交易（收购持有被收购公司股票的另一公司）；公开出售要约。
通常情况下，收购首选方式为购买一家有限责任公司的股份，其他形式还有出售资产、兼并、分拆，或上述几种方式的组合。秘鲁公司收购存在两种协议：即股份购买协议或资产购买协议，协议内容包括：陈述；保证、契诺、先决条件；补救规定。
尽管有上述规定，如果交易涉及秘鲁政府授予的特许经营合同的转让，或与政府签订的基础设施项目特许经营合同的转让，都需要相关主管政府部门批准。例如，电讯服务或公路项目的特许经营转让，要求事先由交通通信部批准。特许经营合同的有效期，从合同签署之日起生效，最长经营期不得超60年。
近年来，秘鲁企业并购活动非常活跃。比较大的并购案包括：中国五矿牵头的联合体收购拉斯邦巴斯铜矿；VM控股公司收购Votorantim安第斯公司的Cajamarquilla公司资产；Falabella和Sodimac连锁商场收购Maestro连锁商场股份；加拿大养老金收购亚马逊天然气输送公司和秘鲁天然气运输公司（TGP）股份等等。
【规范科技研发合作的法规】
秘鲁规范科技研发合作的法规，分别有以下两项。
（1）《科研创新促进法》（第30309号法律）
该法在所得税方面，为开展科学研究、技术发展和技术创新项目的纳税人设立额外的扣减项目，起到鼓励科研创新合作的作用。
（2）《秘鲁科学技术创新法》（第28303号法律）
该法针对国内科学、技术和技术创新的发展、促进、巩固、传播和转让，规定国家行动的归属、范围和手段。
【中资企业并购】
中国企业在秘鲁开展的并购投资活动较多，其中规模最大的案例如下：中国五矿牵头的联合体收购拉斯邦巴斯铜矿；2020年三峡集团并购秘鲁路德斯电力公司。
迄今为止，中资企业在当地并购基本顺利，没有发生因政治干预而受阻的情况。
安全审查的规定
秘鲁对外资并购做出限制规定的法律为第31112号法令（《预先控制经营者集中法》，也被称为《反垄断法》）。
基础设施PPP模式的规定
【总体情况】
秘鲁的PPP模式是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门掌握的资源参与公共基础设施的建设，并提供服务，在适当满足私营部门的投资营利目标的同时，可为社会更加高效地提供公共基础设施建设和服务，提高资源利用率。
【PPP模式的类型】
秘鲁的PPP模式主要有BOT、BOO、BOOT、DBFO四种类型。
（1）BOT模式（建设、运营和移交）
该模式规定私营部门为项目特许经营方，负责项目建设、融资及运营活动，在特许权期满后向政府移交项目。特许经营方通过收取项目使用费来获利，但风险自负。
在BOT类型合同中，投资摊销期限一旦结束，资产立即转入公共部门。公共部门利用基础设施收入支付债务。秘鲁采取BOT特许经营方式的主要行业是基础设施和基础产品领域，包括：公路；港口；机场；地铁；天然气运输及分销等等。
（2）BOO模式（建设、自有和运营）
该模式规定，私营部门负责建设和运营项目，并直接收取提供服务的费用。资产的所有权始终归属于私营投资者，国家调控和监管私营部门提供的公共服务。BOO合同模式在交通领域非常普遍。
（3）BOOT模式（建设、自有、运营和移交）
与BOO模式基本相似，区别在于：项目所有权在合同期限结束之前一直属于私营部门；合同到期后所有权移交给国家。
（4）DBFO模式（设计、建设、资金和运营）
与BOT模式基本相似，区别在于：私营部门需负责项目设计工作，并承担融资风险至合同期结束；项目所有权一直都属于政府。
【负责基础设施PPP模式的主要政府部门】
秘鲁负责基础设施PPP模式的主要政府部门及其职责，分别如下。
（1）经济财政部
其职责如下：制定并提出国家促进私人投资体系（SNPIP）；规定各实体需遵循的有关发展和促进PPP模式的政策；规定法律层面的规范性技术准则；评估政策对促进私人投资和PPP发展的合规性和影响；在经济财政部的门户网站上，发布SNPIP有关PPP模式规则的范围和解释；管理PPP国家合同注册；为SNPIP成员提供培训和技术援助。
（2）公共项目持有实体
公共项目持有实体包括且不限于各部委、区政府、地方政府，或通过法律授权的其他公共实体。这些实体执行以下功能：准备PPP项目投资报告；制定和执行项目；制定、评估或批准项目报告；与私人投资促进署协调，促进私人投资；在现行法律框架下签署模式合同；管理、履行、修改已签署合同；监督运行项目的执行和财务状况，并按规定向经济财政部汇报情况；其他功能。
（3）秘鲁私人投资促进署
秘鲁私人投资促进署（Proinversión）隶属于经济财政部，为非营利性官方投资中介机构，具有法人资格和财务自主权。
其功能主要有以下三方面：项目组织，即设计、实施并完成项目的信息披露、组织招标、评标、授标、签订合同等工作；介入合同执行；为项目的非金融公共部门实体提供技术援助和支持。
（4）监管机构
依据PPP项目的归口划分，秘鲁有四大监管机构：私人电信投资监管机构（OSIPEL），能源投资监管机构（OSINERG），公用运输基础设施投资监管组织（OSITRAN）和国家卫生服务监督局（SUNASS）。
各监管机构在各自职权范围内行使以下职能：监督，即核查实体是否履行法律、合同或技术义务；调节，即规定服务价格；规范，即制定监管规定，明确其他实体的权利、义务等；调查和惩处，即对违反法律义务、技术规范或特许合同的行为进行惩罚；解决争议，即协调并解决实体、公司、用户之间的利益冲突；处理用户投诉。
（5）审计总署
负责对由有关国家信贷或财政支持的PPP项目合同，代表公权力出具意见。
【秘鲁在基础设施 PPP 模式领域主要的政策法规文件】
秘鲁实施PPP模式的主要法律依据为：立法法令第1362号——通过公私伙伴关系和资产项目，促进私人投资的立法法规。
【秘鲁采用 PPP 模式的主要基础设施领域】
秘鲁PPP模式最早起源于1991年，当时政府开始尝试私有化，出售股份和资产，以换取私有企业对公共项目的投资。
根据美洲开发银行报告，秘鲁在利用PPP项目发展基础设施和服务方面，有丰富经验。1990年至2021年上半年，秘鲁共完成PPP项目158个，投资额达388.10亿美元，主要分布在以下领域。
——电力，94个项目，投资额174.86亿美元。
——道路，21个项目，投资额55.66亿美元。
——水利和卫生设施，10个项目，投资额15.88亿美元。
——港口，10个项目，投资额25.08亿美元。
——通信，8个项目，投资额20亿美元。
——铁路，7个项目，投资额71.78亿美元。
——机场，5个项目，投资额7.06亿美元。
——天然气，4个项目，投资额19亿美元。
据秘鲁私人投资促进署统计，截至2023年6月，秘鲁现有PPP项目55个，投资额共89亿美元，涵盖卫生、能源、教育、旅游、生产、交通通信等领域。
2023-2024年，秘鲁拟优先发展12个项目，投资额超20亿美元，主要包括输电、交通、环保、卫生、教育等领域项目。
【目前在秘鲁开展基础设施 PPP 合作模式的第三国企业】
目前，在秘鲁开展BOT和PPP项目的外资企业，主要来自欧美及其他拉美国家。例如，巴西Odebrecht集团联合秘鲁GYM集团等方面，在道路、管道、发电等多个领域开发BOT项目（2016年爆出腐败丑闻后，所有项目已暂停、清算，并将重新招标）；哥伦比亚波哥大电力公司在秘鲁从事天然气分销特许经营业务；西班牙Abengoa公司在电力传输领域从事特许经营；迪拜寰球港务公司获得卡亚俄等港口特许经营权项目。
【相关网站】
秘鲁PPP模式战略投资网，网址如下。
www.proyectosapp.pe
秘鲁私人投资促进署（Proinversión）门户网，网址如下。
www.proinversion.gob.pe
如欲了解PPP相关法律及法规，请参看如下网页。
www.mef.gob.pe/es/normatividad-sp-29923/por-instrumentos/decretoslegislativos/17955-decreto-legislativo-n-1362-1/file
www.mef.gob.pe/es/por-instrumento/decreto-supremo/18427-decreto-supremo-n-240-2018-ef/file
二、在秘鲁投资注册企业需要办哪些手续？
设立企业的形式
秘鲁法律承认各种类型的公司组成方式，但最为常见的是设立股份公司、有限责任公司、分公司三种。
注册企业的受理机构
上述三种企业均需在秘鲁全国公共登记局（SUNARP）法人登记处申请注册。
注册企业的主要程序
【股份公司和有限责任公司注册程序】
具体步骤如下。
（1）公司选名命名。
应在秘鲁全国公共登记署查询，预成立公司名称是否可用或已经存在。在确认名称可用后，应立即办理注册保留手续。在随后30天时间内，公司名称将予以保留。
（2）订立公司章程。
公司创始人应起草一份公司章程，内容包括公司名称、性质、营业范围、经营地址、投资额、股东等。该文件需经一名秘鲁在册律师签字认可，并由当地公证处公证后，方可在当地进行注册。一般情况下，该程序可全权委托当地的公证处进行。
（3）开设公司账户。
凭借公证处开具的法律公文前往银行开办公司活期账户，存入起始资本，将存款凭证交回公证处。公证处将就公司情况出具一份公证书。
（4）提交注册登记。
将公证书提交秘鲁全国公共登记局，以便开始公司注册程序。秘鲁全国公共登记局的批复时间一般为15个工作日。
（5）申请公司税号。
向秘鲁国家税务管理总局申请公司税号（RUC），所需材料包括已注册成功的公司章程、公司所在地水费和电费收据、税号登记表格等。手续可在一天内完成。
（6）办理营业执照。
向公司办公地点所在地市政厅，申办营业执照，通常需30天。但有例外情况，如旅行社、赌场、运输公司、电信公司、农产品加工企业、受管制化工产品生产企业等，必须在各主管部门办理经营许可证。
（7）公司账本公证。
在当地公证处就公司会计账本进行公证。大约需要2天。
（8）登记公司员工。
向秘鲁劳动和促进就业部申报职工花名册。时间大约为5天。
【分公司注册程序】
分公司的注册方式略有不同。这是因为分公司不具备独立法人地位，仅作为母公司在当地的长期法定代表机构，但可在母公司授权的活动范围内自主经营。
在申请注册分公司的过程中，应向秘鲁全国公共登记局，递交有关母公司同意在秘鲁设立分公司的证明文件。该文件须包括以下内容：母公司组织章程中没有禁止在外国建立分公司的规定；母公司分配给分公司的流动资本；分公司业务活动范围和地址；母公司指定至少1名常驻代表。
上述文件须得到母公司所在地公证处公证，也应得到秘鲁驻母公司所在地使领馆认证。在得到秘鲁全国公共登记局批复后，其他注册步骤，与注册股份公司、有限责任公司相同。如欲了解官方规定，请参看如下网页。
https://www.gob.pe/269-registrar-o-constituir-una-empresa
三、在秘鲁投资应该注意哪些事项？
中国企业到秘鲁投资，应注意重要事项包括：依法合规；工会关系；社区关系；环境保护；税务管理；用工成本；社会治安；自然灾害等等。
（1）做到依法合规经营。
企业应充分了解规范投资的法律法规，最好在当地聘请律师处理相关法律事务，也可向官方组织，如私人投资促进委员会（PROINVERSION）等咨询有关法务问题。
（2）处理好工会关系。
目前，在秘鲁投资设厂的中国企业主要集中在矿业领域，企业运转方方面面都牵连到工会活动。秘鲁法律注重保护工人权益，赋予矿工等高风险职业从业人员很多权益，法制和政府都支持工会活动，但对工会组织却缺乏有效管理和约束。当劳资双方发生矛盾时，工会动辄发动罢工，政府也难调和，企业须谨慎应对。
（3）营造良好社区关系。
矿业企业应重视和慎重处理社区问题。秘鲁社区组织力量较强大，可组织各种社会活动，包括示威游行，有时会采取堵路、封门甚至暴力袭击等非法行动，干扰企业建设、生产和经营，政府在此方面对投资者提供的支持比较有限。
此外，根据秘鲁2011年颁布的《土著居民预先咨询法》，新的矿业和油气开发投资项目，必须征得本地土著和原住居民同意，否则不能实施。因此，企业应高度重视社区问题，认真调研社区情况，了解社区民意，尽量雇用社区居民，捐助社区公益事业。同时，注意做好宣传，树立企业正面形象，争取社区多数民众的支持。
（4）积极履行环境保护责任。
秘鲁政府对环保问题非常重视，企业如果有威胁环境的行为，将被处以警告（如停产整改），如果造成环境破坏，还将受到严厉的处罚。2014年3月，中国某矿业项目
因为矿区雨水直接排入当地湖泊，被环境监察部门要求部分停产，在完成蓄水池和排水系统后才获准复产，可见环保执法之严。
（5）依法及时纳税。
企业应了解当地税收政策，依法纳税。秘鲁税收体制较复杂，有一些特殊税收政策，包括行业和区域性特殊税收政策（免税措施）。此外，税务局审计严格，企业如有偷税、漏税行为，除缴纳罚款外，要缴纳高额滞纳利息。纳税时间控制也非常严格，超过规定时点没有申报纳税，计算机管理系统会自动向税务局监管部门发送滞纳通知，并自动打印罚款单，滞纳通知和罚款单不可修改和撤销。
中国投资者要认真了解当地会计和税收法规，依法纳税。近两年，秘鲁国税局加大稽征和监察力度。此外，中资企业与国内母公司或其他关联企业的贷款、资金和业务往来（关联交易），也应依法申报，相关避税措施要合法合规。
（6）履行劳工福利责任，避免用工纠纷。
秘鲁劳动法律复杂，对劳工的保护比较充分，职工享有多种福利和保障，工资上调将带动其他福利的提高。因此，中国企业在雇用当地雇员时，要仔细研究工资、保险、带薪休假、补贴和分红等方面的具体规定，防止项目实施过程中出现劳工纠纷，造成额外负担。在劳资谈判时要，精心核算员工福利水平。
（7）预判和防范可能得社会治安问题。
秘鲁社会治安状况不容乐观，利马等大城市持枪抢劫、绑架等暴力犯罪频发，街头和入室盗窃司空见惯。
中资企业和人员应注意：尽量不前往危险场所、城区和贫民窟；减少夜间外出；不要露富，尽量避免携带和使用大额现金；外出时贵重物品应妥善携带，乘车时尽量将公文包、电脑包等物品放在脚下或座位下（远离车窗）；尽量乘用正规出租车（可使用叫车服务或长期包租）。
秘鲁中部山区阿普里马克、埃奈和曼塔罗河谷等地带（VRAEM）、秘鲁与厄瓜多尔、哥伦比亚、巴西和玻利维亚等国的边境地区，仍有恐怖分子和贩毒集团活动存在，中资企业人员应尽量避免到这些地区活动。
此外，近几年秘鲁政争频繁，政局有一定不稳定性，同时通胀持续攀升，物价上涨，社会冲突风险上升，中资企业需密切关注当地形势和社会治安情况，做好相关应急预案和风险防范准备。
（8）积极应对可能的自然灾害。
秘鲁西部地处环太平洋地震带，企业还应注意做好员工防震、避难和救护培训，购置急救包，积极参加秘鲁政府统一组织的地震演习。
如果企业的厂房厂区处在地震、山洪的高发地带，企业还应购买相应的企业投资或经营保险，以防备自然灾害给企业财务带来重大损失。
来源：商务部《对外投资合作国别（地区）指南》
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